PKN Orlen kupuje FX Energy i Kicking Horse Energy
Na podstawie Umowy Połączenia ORLEN Upstream nabędzie 100 proc. udziałów w FX Energy, a także wszystkie wyemitowane akcje zwykłe spółki Kicking Horse - napisano w raportach spółki PKN Orlen.
Transakcja przejęcia spółki wydobywczej FX Energy i Kicking Horse są zgodna ze strategią PKN ORLEN S.A. na lata 2014-2017 ogłoszoną w lipcu 2014 roku - czytamy w komunikacie.
Finansowanie transakcji przejęcia FX Energy pokryte będzie ze środków własnych PKN ORLEN S.A. oraz dostępnych linii kredytowych. Założenia strategiczne Koncernu dotyczące polityki dywidendowej i fundamentów finansowych nie zmieniają się, a główne wskaźniki finansowe Koncernu pozostają na bezpiecznym poziomie.
Zamknięcie transakcji planowane jest w czwartym kwartale 2015 roku lub w pierwszym kwartale 2016 roku w przypadku konieczności zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia akcjonariuszy FX Energy.
Na podstawie Umowy Połączenia akcjonariusze FX Energy otrzymają 1,15 dol. (czyli około 4,27 zł) w gotówce za każdą posiadaną akcję zwykłą. Akcje uprzywilejowane zostaną wykupione po cenie, po jakiej były obejmowane, czyli 25 dol. (czyli około 92,87 zł) za akcję. Łączna kwota do zapłaty za 100 proc. akcji zwykłych i 100 proc. akcji uprzywilejowanych FX Energy wyniesie około 83 mln dol. (czyli około 308 mln zł). Łączna wartość nabycia FX Energy, po uwzględnieniu zadłużenia netto FX Energy na dzień 30 czerwca 2015 roku wyniesie około 119 mln dol. (czyli około 442 mln zł) - podano w raporcie.
Większość wymagana do zatwierdzenia połączenia wynosi 50 proc. oddanych głosów. W przypadku, w którym proponowana transakcja nie zostanie zakończona, w uzgodnionych okolicznościach FX Energy został zobowiązany do wypłacenia na rzecz ORLEN Upstream opłaty za zerwanie umowy, równej 4 mln USD (czyli około 14,9 mln zł).
PKN Orlen podał także w komunikacie, że podpisał umowę przejęcia ze spółką Kicking Horse Energy Inc. "Na podstawie umowy przejęcia Orlen Upstream Canada nabędzie wszystkie wyemitowane akcje zwykłe spółki Kicking Horse stanowiące 100 proc. kapitału zakładowego Kicking Horse, uprawniające do 100 proc. głosów na walnym zgromadzeniu Kicking Horse" - napisano w raporcie.
Akcjonariusze Kicking Horse otrzymają 4,75 dolarów kanadyjskich (czyli około 13,65 zł) w gotówce za każdą posiadaną akcję. Łączna kwota do zapłaty w gotówce przez ORLEN Upstream Canada wynosi około 293 mln dolarów kanadyjskich (czyli około 842 mln zł). Łączna wartość transakcji odzwierciedlająca wartość Kicking Horse, po uwzględnieniu zadłużenia netto wraz z kapitałem pracującym Kicking Horse na dzień 30 września 2015 roku, oraz rozliczeniu istniejących opcji wyniesie około 356 mln dolarów kanadyjskich (czyli około 1 023 mln zł).
- - - - - -
FX Energy z siedzibą w Salt Lake City, Utah w USA jest spółką zaangażowaną w poszukiwania i wydobycie ropy naftowej i gazu ziemnego z głównymi aktywami w Polsce. FX Energy notowana jest na nowojorskiej giełdzie papierów wartościowych NASDAQ pod symbolem "FXEN, FXENP". W momencie nabycia akcji FX Energy przez ORLEN Upstream, FX Energy zostanie wycofany z NASDAQ.
PKN ORLEN S.A. posiada 100 proc. udziałów w kapitale zakładowym ORLEN Upstream. ORLEN Upstream posiada 100 proc. udziałów w kapitale zakładowym spółki specjalnego przeznaczenia (SPV), za pośrednictwem której zrealizowana zostanie transakcja.
- - - - - -
Kicking Horse z siedzibą w Calgary, prowincji Alberta w Kanadzie jest spółką zaangażowaną w poszukiwania i wydobycie ropy naftowej i gazu. Akcje Kicking Horse notowane są na kanadyjskiej giełdzie papierów wartościowych TSX Venture Exchange pod symbolem "KCK". W momencie nabycia akcji Kicking Horse przez ORLEN Upstream Canada, Kicking Horse zostanie wycofany z kanadyjskiej giełdy papierów wartościowych.
Opr. bb
