SERINUS (SEN): Informacja i wynikach Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia SERINUS ENERGY INC. w dniu 7 marca 2018 r. - raport 10

Raport bieżący nr 10/2018

Podstawa Prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Kierownictwo SERINUS ENERGY INC. ("Spółka”) informuje, iż na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy ("Zgromadzenie”), które odbyło się w dniu 7 marca 2018 r. o godzinie 10.00 (wg czasu w Calgary), posiadacze ("Akcjonariusze”) akcji zwykłych ("Akcje Zwykłe”) Spółki przyjęli uchwałę nadzwyczajną ("Uchwała w sprawie Kontynuacji”) zatwierdzającą:

- kontynuację działalności Spółki ("Kontynuacja”) po przeniesieniu siedziby z Kanady na Jersey na Wyspach Normandzkich, zgodnie z przepisami Prawa spółek Jersey z 1991 r. (z późniejszymi zmianami) (ang. Companies (Jersey) Law 1991, "CJL”) oraz

- przyjęcie przez Spółkę nowych dokumentów statutowych Spółki po Kontynuacji, obejmujących zmiany dotychczasowych dokumentów statutowych Spółki, w tym zmianę firmy Spółki na "Serinus Energy Plc”,

przy czym o przeprowadzeniu każdej z tych czynności zadecyduje rada dyrektorów ("Rada Dyrektorów”) Spółki, co szczegółowo opisano w memorandum informacyjnym Spółki ("Memorandum Informacyjne”) datowanym na 5 lutego 2018 r., stanowiącym załącznik do raportu bieżącego Spółki nr 8/2018.

Treść podjętej uchwały znajduje się w załączniku do niniejszego raportu bieżącego.

Łączna liczba Akcji Zwykłych na Zgromadzeniu reprezentowanych przez Akcjonariuszy osobiście lub poprzez pełnomocnika wyniosła 79.828.902 Akcji Zwykłych, co stanowiło 52,99 procent wszystkich wyemitowanych Akcji Zwykłych Spółki. Z łącznej liczby Akcji Zwykłych, z których oddano głosy, 79.574.585 Akcji Zwykłych, stanowiących 99,68 procent w łącznej liczbie Akcji Zwykłych, z których oddano głosy, głosowało za Uchwałą w sprawie Kontynuacji, zaś 254.317 Akcji Zwykłych, stanowiących 0,32 procent w łącznej liczbie Akcji Zwykłych, z których oddano głosy, głosowało przeciw Uchwale w sprawie Kontynuacji.

Nie odstąpiono od żadnego z punktów porządku obrad, a do protokołu nie zgłoszono sprzeciwów.

Decyzja Rady Dyrektorów o realizacji Kontynuacji zapadnie równolegle ze spodziewanym zatwierdzeniem złożonego w trybie uproszczonym wniosku Spółki o dopuszczenie wszystkich istniejących i przyszłych akcji Spółki do notowania na rynku AIM ("AIM”) prowadzonym przez giełdę London Stock Exchange ("Dopuszczenie”). Zgodnie z zasadą nr 2 regulaminu AIM dla spółek (ang. AIM Rules for Companies, "Regulamin AIM”), Spółka jako notowany wnioskodawca zobowiązana jest do przekazania giełdzie London Stock Exchange pewnych informacji określonych w Załączniku nr 1 do Regulaminu AIM nie później niż 20 dni roboczych przed spodziewanym terminem Dopuszczenia.

W przypadku decyzji Rady Dyrektorów o realizacji Kontynuacji, proces przebiegać będzie w następującym trybie:

- Spółka wystąpi do rejestru prowincji Alberta ("Rejestr”) utworzonego zgodnie z przepisami Prawa spółek prowincji Alberta (ang. Business Corporations Act (Alberta)) z wnioskiem o zatwierdzenie Kontynuacji,

- pod warunkiem uzyskania zgody Rejestru i spełnienia wszystkich wymogów określonych w przepisach CJL, Rejestr Spółek Jersey wystawi na rzecz Spółki Zaświadczenie o Kontynuacji.

Po wystawieniu Zaświadczenia o Kontynuacji:

- Serinus będzie mieć siedzibę na Jersey na Wyspach Normandzkich i będzie spółką funkcjonującą zgodnie z przepisami CJL,

- nowe dokumenty statutowe zastąpią obecny statut Serinus,

- firma Spółki zostanie zmieniona na "Serinus Energy Plc” oraz

- adresem siedziby Spółki będzie adres podmiotu udostępniającego miejsce siedziby na Jersey.

Po przeprowadzeniu Kontynuacji i Dopuszczenia Spółka zamierza wycofać swoje akcje z obrotu na giełdzie Toronto Stock Exchange z jednoczesnym utrzymaniem notowań na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Akcjonariusze zostaną poinformowani o szczegółowym przebiegu Kontynuacji i Dopuszczenia w odrębnym komunikacie opublikowanym w najbliższych tygodniach.

Stosowna informacja dot. wyników głosowania w formie wymaganej przez regulacje kanadyjskie (Zarządzenie Krajowe 51-102 – Bieżące obowiązki informacyjne, paragraf 11.3, ang. National Instrument 51-102 – Continuous Disclosure Obligations, Section 11.3) jest przekazywana w ramach systemu SEDAR i publikowana na www.sedar.ca.

Załączniki