POLMED (POM): Zawarcie porozumienia akcjonariuszy Spółki. - raport 12

Raport bieżący nr 12/2018

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Polmed S.A. ("Spółka”), niniejszym informuje, iż w dniu 25 maja 2018 r. (i) Spółka, (ii) Polmed-Medical Limited, (iii) Radosław Szubert, (iv) Romuald Magdoń, (v) BEMARO Limited oraz (vi) MAJP Investing Limited ("Wzywający”) zawarli porozumienie spełniające kryteria, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity: Dz. U. z 2018 r. poz. 512) ("Ustawa”) ("Porozumienie”). Porozumienie dotyczy wspólnego nabycia wszystkich akcji Spółki od pozostałych akcjonariuszy Spółki, którzy nie są stronami ww. Porozumienia, w szczególności w celu osiągnięcia wymaganej przepisami Ustawy liczby głosów w Spółce, aby docelowo przeprowadzić przymusowy wykup akcji Spółki od akcjonariuszy mniejszościowych, a następnie na Walnym Zgromadzeniu zadecydować o zniesieniu dematerializacji akcji Spółki oraz ich wycofaniu z obrotu na rynku regulowanym. Strony Porozumienia posiadają obecnie 15.317.065 (słownie: piętnaście milionów trzysta siedemnaście tysięcy sześćdziesiąt pięć) akcji Spółki, stanowiących 53,54% kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniających do 61,92% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Zgodnie z Porozumieniem Wzywający zobowiązali się do współpracy w zakresie podejmowania działań ukierunkowanych ostatecznie na nabycie wszystkich akcji będących w posiadaniu podmiotów innych, niż Wzywający, w tym w szczególności do (i) wspólnego ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż wszystkich akcji Spółki na podstawie odpowiednich przepisów Ustawy po cenie za akcję wynoszącą 2,70 zł (dwa złote i siedemdziesiąt groszy), (ii) w przypadku spełnienia wymogów przewidzianych w Ustawie – do przeprowadzenia przymusowego wykupu akcji Spółki zgodnie z Ustawą, (iii) po nabyciu przez Wzywających akcji Spółki reprezentujących 100% głosów na Walnym Zgromadzeniu i podjęciu przez Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie zniesienia dematerializacji akcji – wystąpienia do Komisji Nadzoru Finansowego z wnioskiem o udzielenie zezwolenia na przywrócenie akcjom Spółki formy dokumentu.

Ponadto, zgodnie z Porozumieniem Polmed-Medical Limited, Pan Radosław Szubert, Pan Romuald Magdoń, BEMARO Limited oraz MAJP Investing Limited jako akcjonariusze Spółki (Spółka, zgodnie z KSH nie może wykonywać praw głosu z akcji własnych) zobowiązali się, po spełnieniu określonych warunków, do wykonywania prawa głosu z akcji Spółki w uzgodniony sposób w zakresie podjęcia: (i) uchwały w sprawie udzielenia upoważnienia Zarządowi do nabycia przez Spółkę akcji własnych Spółki w celu ich umorzenia, podjętej na podstawie art. 362 § 1 pkt 5) KSH w związku z wymogami § 6 ust. 1-3 Statutu Spółki; (ii) uchwały w sprawie wyrażenia zgody na ustanowienie ograniczonego prawa rzeczowego na przedsiębiorstwie Spółki, podjętej na podstawie art. 393 pkt 3 KSH w związku z § 14 ust. 16 pkt 7 Statutu Spółki dotyczącej ustanowienie zastawu rejestrowego (lub zastawów rejestrowych) na wszystkich aktywach lub przedsiębiorstwie Spółki lub prawach majątkowych przysługujących Spółce na rzecz banku ING Bank Śląski S.A. w związku z umowami kredytowymi zawartymi przez Spółkę z ING Bank Śląski S.A. Ponadto, po przeprowadzeniu przymusowego wykupu i po nabyciu przez Wzywających wszystkich akcji Spółki, strony Porozumienia zobowiązały się do podjęcia uchwały w sprawie zniesienia dematerializacji akcji Spółki.

Porozumienie przewiduje zgodnie z art. 87 ust. 3 Ustawy, że o ile podmioty działające w Porozumieniu nie uzgodnią inaczej, wszystkie obowiązki określone w przepisach rozdziału 4 Ustawy odnoszące się do stron porozumienia jako podmiotów działających w porozumieniu wykonywane będą przez Polmed-Medical Limited.

Porozumienie zostało zawarte na czas określony 6 miesięcy od dnia zawarcia Porozumienia lub do dnia, w którym akcje Spółki zostaną wycofane z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW i nastąpi zniesienie ich dematerializacji, w zależności od tego które ze zdarzeń nastąpi wcześniej. Porozumienie wygasa we wcześniejszym terminie, jeżeli którykolwiek z warunków Wezwania wskazanych w Wezwaniu nie ziści się (w terminie wskazanym w Wezwaniu) i strony Porozumienia nie podejmą decyzji o nabyciu akcji w Wezwaniu pomimo niespełnienia się tych warunków (w terminie wskazanym w Wezwaniu).